เรื่องราวติดตาม วอลเตอร์ (รับบทโดย Josh Lucas), ชายหนุ่มที่มีอดีตที่มืดมนและปัญหาสุขภาพจิต เขาเพิ่งสูญเสียลูกสาวและกำลังอยู่ในกระบวนการรักษาอาการเศร้าโศก วอลเตอร์อาศัยอยู่ในอพาร์ตเมนต์ในเมืองที่เต็มไปด้วยความกดดันและความเครียด
เมื่อเขาเริ่มได้ยินเสียงประหลาดจากเพื่อนบ้านคนหนึ่ง ซึ่งก็คือ มาร์กาเร็ต (รับบทโดย Lena Headey), วอลเตอร์เริ่มสงสัยว่ามีสิ่งผิดปกติเกิดขึ้น เขาต้องเผชิญกับความหวาดกลัวและความคลุมเครือในจิตใจ ในขณะที่เขาค่อยๆ สูญเสียการควบคุมและต้องเผชิญหน้ากับความจริงที่น่าสะพรึงกลัว
