เรื่องราวเกิดขึ้นในปี 1995 โดยมี Sarah Connor (รับบทโดย Linda Hamilton) และ John Connor (รับบทโดย Edward Furlong) ที่ต้องเผชิญกับภัยคุกคามจาก Skynet, ระบบปฏิบัติการที่ต้องการทำลายมนุษย์
ในภาคนี้, Skynet ส่ง T-1000 (รับบทโดย Robert Patrick), เครื่องจักรที่สามารถแปลงร่างและทำลายทุกสิ่งที่ขวางหน้า, กลับมายังปี 1995 เพื่อฆ่า John Connor ในขณะที่ John ต้องปกป้องตัวเองจาก T-1000 และพยายามหยุดยั้งวันพิพากษา (Judgment Day) ซึ่งเป็นวันที่เครื่องจักรจะเข้ายึดครองโลก
T-800 ซึ่งมีภารกิจในการปกป้อง John และ Sarah ได้กลับมาช่วยพวกเขาอีกครั้ง ทำให้เกิดการต่อสู้ที่เข้มข้นและน่าตื่นเต้น
