เรื่องราวเริ่มต้นจาก Peter Parker (Andrew Garfield) เด็กหนุ่มที่อาศัยอยู่ในนิวยอร์ก เขาเติบโตขึ้นมาโดยมีความลึกลับเกี่ยวกับการหายตัวไปของพ่อแม่ และอาศัยอยู่กับป้า May (Sally Field) และลุง Ben (Martin Sheen)
เมื่อ Peter พบกับ Dr. Curt Connors (Rhys Ifans) นักวิทยาศาสตร์ที่ทำงานเกี่ยวกับการทดลองการฟื้นฟูร่างกาย เขาได้เข้าร่วมในการทดลองและถูกแมงมุมพันธุ์กลายพันธุ์กัด ซึ่งทำให้เขาได้รับพลังพิเศษ รวมถึงความสามารถในการปีนกำแพง ความแข็งแกร่ง และการรับรู้ภัยอันตราย
ในขณะเดียวกัน Peter ต้องต่อสู้กับการปรากฏตัวของ The Lizard (Dr. Connors ที่กลายร่าง) ที่ทำให้เกิดภัยคุกคามในเมือง ขณะที่เขาก็พยายามรักษาความสัมพันธ์กับ Gwen Stacy (Emma Stone) ซึ่งเป็นหญิงสาวที่เขาหลงรัก
