เรื่องราวติดตาม Zane Zaminski (แสดงโดย Charlie Sheen), นักวิทยาศาสตร์ที่ทำงานด้านการศึกษาวิทยาศาสตร์ในสถาบันอวกาศ เมื่อเขาพบสัญญาณลึกลับจากดาวต่างดาว Zane เชื่อว่าเขาได้ค้นพบหลักฐานของการมีอยู่ของชีวิตนอกโลก
เมื่อเขาพยายามเผยแพร่ข้อมูลนี้ เขาถูกผู้บังคับบัญชาสั่งให้หยุดทำงาน และต่อมา Zane ก็เริ่มรับรู้ถึงแผนการลึกลับที่เกี่ยวข้องกับการเข้ายึดโลกของมนุษย์ต่างดาว เขาตัดสินใจที่จะออกตามหาความจริงและเริ่มสืบสวนด้วยตัวเอง
ในการสืบสวนของเขา Zane พบกับ Cynthia (แสดงโดย Lindsay Crouse), นักข่าวที่เข้ามาช่วยเขา เธอมีส่วนช่วยในการเปิดเผยความจริงเกี่ยวกับภัยคุกคามที่กำลังจะเกิดขึ้น และทั้งสองต้องร่วมมือกันเพื่อหยุดยั้งการแอบยึดโลกนี้
