ภาพยนตร์เริ่มต้นจากการที่ Spencer Armacost (รับบทโดย Johnny Depp) เป็นนักบินอวกาศที่กลับมาจากการเดินทางในอวกาศ แต่หลังจากที่เขาได้กลับมาที่โลก เขาเริ่มมีพฤติกรรมที่แปลกประหลาดและมีความเปลี่ยนแปลงในบุคลิกภาพ ซึ่งทำให้ภรรยา Jill Armacost (รับบทโดย Charlize Theron) รู้สึกวิตกกังวลเกี่ยวกับเขา
ขณะที่ Jill พยายามหาความจริงเกี่ยวกับสิ่งที่เกิดขึ้นในระหว่างการเดินทางของ Spencer เธอเริ่มสงสัยว่าเขาอาจได้พบกับสิ่งมีชีวิตนอกโลกหรือมีการเปลี่ยนแปลงในตัวเขา ซึ่งทำให้เธอต้องเผชิญกับความหวาดกลัวและความไม่แน่นอนเกี่ยวกับอนาคตของพวกเขา
