เรื่องราวติดตาม Carter Chambers (Morgan Freeman) และ Edward Cole (Jack Nicholson) สองชายที่มีอาการป่วยเป็นโรคมะเร็งที่ต้องเข้ารับการรักษาในโรงพยาบาลเดียวกัน ทั้งสองคนมีพื้นฐานชีวิตที่แตกต่างกัน โดย Carter เป็นครอบครัวที่รักและมองโลกในแง่ดี ในขณะที่ Edward เป็นมหาเศรษฐีที่ประสบความสำเร็จแต่กลับมีชีวิตที่ว่างเปล่า
เมื่อพวกเขาได้รู้ว่าตนเองมีเวลาเหลือเพียงไม่นาน ทั้งคู่จึงตัดสินใจสร้าง “Bucket List” หรือรายการสิ่งที่ต้องทำก่อนตาย ซึ่งรวมถึงการเดินทางท่องเที่ยวไปยังสถานที่ต่าง ๆ และทำสิ่งที่พวกเขาไม่เคยทำมาก่อน การเดินทางนี้ทำให้พวกเขาได้เรียนรู้เกี่ยวกับชีวิต มิตรภาพ และความหมายที่แท้จริงของการใช้ชีวิต