ภาพยนตร์ติดตามเรื่องราวของ Sarah Bailey (รับบทโดย Robin Tunney), เด็กสาวที่ย้ายเข้ามาในเมืองใหม่และพบกับกลุ่มเพื่อนใหม่ที่มีความสนใจในเวทมนตร์ โดยกลุ่มนี้ประกอบด้วย Nancy (รับบทโดย Fairuza Balk), Bonnie (รับบทโดย Neve Campbell), และ Rachel (รับบทโดย Christine Taylor)
Sarah และเพื่อน ๆ เริ่มเรียนรู้และฝึกฝนพลังแม่มดเพื่อใช้ในการตอบสนองต่อปัญหาในชีวิตประจำวัน แต่เมื่อพลังของพวกเขาเริ่มกลายเป็นสิ่งที่ไม่สามารถควบคุมได้ พวกเขาต้องเผชิญกับผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการใช้พลังนั้น
Nancy ซึ่งมีปัญหาส่วนตัวเริ่มใช้พลังในทางที่ไม่ดี ทำให้เกิดความตึงเครียดในกลุ่มและนำไปสู่ความขัดแย้งที่อันตราย
