เรื่องราวเริ่มต้นที่โรงเรียนมัธยม “เฮเวนส์” ซึ่งเป็นโรงเรียนที่ดูเหมือนจะปกติ แต่เมื่อ “เคซี่” (รับบทโดย Elijah Wood), “สเตอร์ลิง” (รับบทโดย Clea DuVall), “ดาร์ซี่” (รับบทโดย Laura Harris), และ “โจ” (รับบทโดย Josh Hartnett) สังเกตเห็นความแปลกประหลาดในพฤติกรรมของครู พวกเขาจึงเริ่มสงสัยว่ามีอะไรบางอย่างผิดปกติกับโรงเรียนนี้
เมื่อพวกเขาตรวจสอบมากขึ้น พวกเขาพบว่าเหล่าครูและผู้ใหญ่ในโรงเรียนถูกครอบงำโดยสิ่งมีชีวิตที่มาจากนอกโลก และพวกเขาต้องรวมพลังกันเพื่อต่อสู้กับภัยคุกคามนี้และกอบกู้โรงเรียนของตน
