เรื่องราวเริ่มต้นในเมืองชายทะเลที่ชื่อ Antonio Bay ในคืนวันครบรอบ 100 ปีของการก่อตั้งเมือง เมืองนี้กำลังเตรียมตัวเพื่อเฉลิมฉลอง แต่ในขณะเดียวกันก็มีความลับที่น่ากลัวซ่อนอยู่ เมื่อหมอกหนาที่ไม่ธรรมดาปกคลุมเมือง และมีเงาร่างของผู้ที่ต้องการแก้แค้นเกิดขึ้นจากในนั้น
ผู้คนในเมืองเริ่มพบกับเหตุการณ์ที่แปลกประหลาดและน่าสยดสยอง เมื่อ Nick Castle (รับบทโดย Tom Atkins) และ Elizabeth Solley (รับบทโดย Jamie Lee Curtis) ตัดสินใจสืบสวนเกี่ยวกับความลับของหมอกนั้น พวกเขาค้นพบว่าเรื่องราวในอดีตของเมืองเต็มไปด้วยความชั่วร้ายและการตายที่เกิดจากการก่อตั้งเมืองในทางที่ผิด
