เรื่องราวเริ่มต้นหลังจากการฆ่า Smaug, มังกรที่ครอบครอง Lonely Mountain โดย Bilbo Baggins (รับบทโดย Martin Freeman) และกลุ่มคนแคระได้ยึดคืนบ้านของพวกเขา แต่การตายของ Smaug ได้นำไปสู่ความขัดแย้งเมื่อ Thorin Oakenshield (รับบทโดย Richard Armitage) เริ่มตกอยู่ภายใต้การครอบงำของความโลภ และต้องเผชิญกับความท้าทายในการปกป้องอาณาจักรของเขา
ขณะเดียวกัน, Legolas (รับบทโดย Orlando Bloom) และ Tauriel (รับบทโดย Evangeline Lilly) จาก Mirkwood ก็เข้ามามีบทบาทสำคัญในการช่วยเหลือ Gimli และร่วมต่อสู้กับ Azog the Defiler (รับบทโดย Manu Bennett), ผู้นำของ Orcs ที่ต้องการทำลายกองทัพคนแคระและมนุษย์
