เรื่องราวเริ่มต้นเมื่อผู้บัญชาการเรือที่เคยมีชื่อเสียงอย่าง General Irwin (Robert Redford) ถูกจำคุกในเรือนจำทหารที่มีความเคร่งครัดและถูกควบคุมโดย Colonel Winter (James Gandolfini) ผู้บัญชาการที่มีอำนาจและใช้วิธีการที่โหดร้ายในการควบคุมผู้ต้องขัง หลังจากที่ General Irwin พบเห็นการปฏิบัติต่อเพื่อนนักโทษที่ไม่เป็นธรรม เขาจึงตัดสินใจที่จะก่อกบฏและนำพาผู้ต้องขังคนอื่น ๆ ร่วมกันต่อสู้เพื่อเรียกร้องความยุติธรรมและเสรีภาพ
