เรื่องราวเกิดขึ้นหลังจากเหตุการณ์ในภาคแรก โดยเน้นไปที่ชีวิตของ Simba (เสียงโดย Matthew Broderick) และ Nala (เสียงโดย Moira Kelly) ที่มีลูกสาวชื่อ Kiara (เสียงโดย neve Campbell) Kiara เป็นลูกสาวที่มีความกล้าหาญและต้องการสำรวจโลกภายนอกของ Pride Lands
เมื่อ Kiara เติบโตขึ้น เธอพบกับ Kovu (เสียงโดย Jason Marsden), ลูกชายของ Zira (เสียงโดย Susan Egan), ซึ่งเป็นผู้ติดตามของ Scar ศัตรูเก่าของ Simba Zira ต้องการที่จะให้ Kovu กลับไปยังการปกครองของ Scar และผลักดันให้ Kovu กลับมาทำลาย Simba และ Pride Lands
อย่างไรก็ตาม Kiara และ Kovu เริ่มมีความรักต่อกัน แม้จะมีอุปสรรคจากครอบครัวและประวัติศาสตร์ที่ขัดแย้ง พวกเขาต้องทำงานร่วมกันเพื่อสร้างสันติภาพระหว่างสองกลุ่มและเผชิญหน้ากับความท้าทายที่เกิดขึ้น
