เรื่องราวติดตาม Trevor (รับบทโดย Christian Bale), ชายหนุ่มที่ทำงานเป็นช่างเครื่องในโรงงานและประสบปัญหาในการนอนหลับ เขาไม่ได้นอนมาเกือบหนึ่งปี ทำให้สุขภาพและจิตใจของเขาเสื่อมโทรมอย่างเห็นได้ชัด ในขณะที่เขาพยายามจะหาสาเหตุของอาการนอนไม่หลับ เขาเริ่มประสบกับประสบการณ์ที่หลอนและความผิดปกติทางจิตใจ
เมื่อ Trevor พบกับเพื่อนร่วมงานคนใหม่ Stevie (รับบทโดย Jennifer Jason Leigh) และมีความสัมพันธ์ที่เริ่มเติบโตขึ้น เขาก็เริ่มค้นพบความจริงเกี่ยวกับตัวเขาเอง และความลับในอดีตที่เขาได้พยายามหลีกเลี่ยง
