เรื่องราวมุ่งเน้นไปที่ Stanley Ipkiss (Jim Carrey), ชายหนุ่มที่ทำงานเป็นเจ้าหน้าที่ธนาคารและมีชีวิตที่ค่อนข้างน่าเบื่อหน่าย จนกระทั่งวันหนึ่งเขาได้พบกับหน้ากากลึกลับที่ทำให้เขาเปลี่ยนแปลงไปอย่างสิ้นเชิง
เมื่อสวมหน้ากาก Stanley จะกลายเป็น The Mask, ตัวตลกที่มีพลังพิเศษและความสามารถเหนือธรรมชาติ เขาสามารถทำสิ่งที่เป็นไปไม่ได้ได้อย่างอิสระ และนำเสนออารมณ์ขันที่ไม่มีขีดจำกัด โดยเฉพาะเมื่อเขาพยายามเอาชนะใจ Tina Carlyle (Cameron Diaz), สาวสวยที่เขาหลงรัก
อย่างไรก็ตาม การใช้พลังจากหน้ากากทำให้ Stanley ต้องเผชิญกับผลกระทบและความยุ่งเหยิงในชีวิตของเขา รวมถึงการปะทะกับกลุ่มอาชญากรรมที่ต้องการจับตัว The Mask เพื่อใช้ในแผนการของพวกเขา
