เรื่องราวเกิดขึ้นต่อจากภาคแรก โดยมุ่งเน้นไปที่ Woody (ให้เสียงโดย Tom Hanks) และ Buzz Lightyear (ให้เสียงโดย Tim Allen) ซึ่งเป็นของเล่นที่มีชีวิตเมื่อไม่มีมนุษย์อยู่ใกล้
เมื่อ Woody ถูกขโมยโดย Al (เจ้าของร้านขายของเล่น) เพื่อให้เป็นส่วนหนึ่งของการสะสมของเล่น Woody’s Roundup เขาถูกพาไปที่อพาร์ตเมนต์ของ Al ซึ่งทำให้ Buzz และกลุ่มของเล่นอื่น ๆ ต้องออกตามหาเขา
ในขณะเดียวกัน Woody พบกับ Jessie (ให้เสียงโดย Joan Cusack), Bullseye, และ Stinky Pete (ให้เสียงโดย Kelsey Grammer), ของเล่นที่มาจากการแสดงคาวบอย ซึ่งทำให้ Woody ต้องเลือกว่าจะอยู่กับเพื่อนใหม่หรือกลับไปหา Andy เจ้าของของเขา
