เรื่องราวเกิดขึ้นในโรงงานของเล่นที่มีชื่อว่า Zany Toys, ที่ซึ่งผลิตของเล่นที่มีความสนุกสนานและสร้างสรรค์ โดย Leslie Zevo (รับบทโดย Robin Williams) เป็นลูกชายของผู้ก่อตั้งโรงงานนี้ เขามีความรักในของเล่นและมีจิตใจที่ไร้เดียงสา
เมื่อพ่อของเขาเสียชีวิต โรงงานถูกส่งต่อให้กับ Lieutenant Zevo (รับบทโดย Michael Gambon), ลุงของ Leslie ที่มีมุมมองทางทหารและต้องการเปลี่ยนโรงงานให้กลายเป็นโรงงานผลิตอาวุธ Leslie ต้องพยายามต่อสู้เพื่อปกป้องจิตวิญญาณของโรงงานและความสุขที่ของเล่นสามารถมอบให้กับเด็ก ๆ
