ภาพยนตร์เล่าเรื่องราวของ อดัม (รับบทโดย Jim Sturgess), ชายหนุ่มจากโลกที่เรียกว่า “ล่าง” ที่มีสังคมที่ยากจนและถูกกดขี่ เขาได้พบกับ เอเดน (รับบทโดย Kirsten Dunst), หญิงสาวจากโลกที่เรียกว่า “บน” ซึ่งเป็นสังคมที่ร่ำรวยและมีอำนาจ เมื่อทั้งคู่ตกหลุมรักกัน พวกเขาต้องเผชิญกับอุปสรรคที่ยิ่งใหญ่จากสภาพแวดล้อมที่แตกต่างกัน
อดัมต้องใช้ความพยายามในการสื่อสารกับเอเดนผ่านแรงดึงดูดที่แตกต่างกันระหว่างสองโลก ในขณะที่ทั้งสองต้องหาวิธีที่จะรักษาความรักของพวกเขาให้คงอยู่ แม้จะมีอุปสรรคมากมายที่ต้องเผชิญ
