เรื่องราวเริ่มต้นจาก ร้อยโทเชลยศึก “ราเยน” (รับบทโดย Frank Sinatra) ผู้ซึ่งถูกจับโดยทหารเยอรมันในขณะที่เขาอยู่ในอิตาลี เขาและกลุ่มเชลยศึกถูกส่งไปยังค่ายเชลยในอิตาลี แต่เมื่อเกิดสถานการณ์ไม่คาดคิด ราเยนจึงต้องใช้ความสามารถและไหวพริบของเขาในการจัดการกับสถานการณ์ที่เลวร้าย
ราเยนตัดสินใจที่จะหลบหนีพร้อมกับกลุ่มเชลยศึก และมีแผนการที่จะขโมยรถไฟของทหารเยอรมันเพื่อหนีไปยังพื้นที่ที่ปลอดภัย ภาพยนตร์แสดงให้เห็นถึงความท้าทายที่พวกเขาต้องเผชิญ ทั้งการเผชิญหน้ากับทหารเยอรมันและการพยายามหลีกเลี่ยงการจับกุม
