เรื่องราวเกิดขึ้นในสหรัฐอเมริกาเมื่อ Ray Ferrier (รับบทโดย Tom Cruise), ชายที่ทำงานเป็นคนขับรถบรรทุก และต้องดูแลลูก ๆ ของเขา Rachel (รับบทโดย Dakota Fanning) และ Robbie (รับบทโดย Justin Chatwin) ในขณะที่พยายามรักษาชีวิตของพวกเขาในสถานการณ์ที่โกลาหล
เมื่อเอเลี่ยนจากนอกโลกเข้ามาโจมตีโลกด้วยเทคโนโลยีที่เหนือชั้นและสามารถทำลายทุกสิ่งที่ขวางหน้า ความหวาดกลัวและความสับสนเกิดขึ้น Ray ต้องพาลูก ๆ ของเขาหนีออกจากพื้นที่ที่ถูกโจมตี และพยายามหาทางเอาชีวิตรอดในขณะที่ค้นหาความปลอดภัย
