ในภาพยนตร์นี้ เรื่องราวเริ่มต้นขึ้นเมื่อหมีทั้งสามตัวถูกไล่ล่าจากเจ้าหน้าที่ในเมืองซานฟรานซิสโก เนื่องจากพวกเขาต้องการที่จะอยู่ในเมืองและใช้ชีวิตตามปกติ แต่ความจริงกลับเป็นว่าเพื่อนๆ ของพวกเขาต้องเผชิญกับการถูกจำกัดและไม่ยอมรับจากสังคม
เมื่อ Grizz, Panda, และ Ice Bear ตัดสินใจที่จะไปที่งานเทศกาลเพื่อสร้างประสบการณ์ที่ดีและสนุกสนาน พวกเขาได้พบกับอุปสรรคและความท้าทายมากมาย รวมถึงการเผชิญหน้ากับ แซม (รับบทโดย Ming-Na Wen), เจ้าหน้าที่ที่พยายามจะจับพวกเขา
