เรื่องราวติดตาม Willow Ufgood (รับบทโดย Warwick Davis) ชาวนาและนักเวทที่อาศัยอยู่ในหมู่บ้านเล็ก ๆ เมื่อเขาได้ค้นพบทารกที่ถูกทิ้งไว้ ซึ่งเป็นทารกหญิงชื่อ Elora Danan ที่ถูกคาดการณ์ว่าจะเป็นผู้ที่จะนำไปสู่การทำลายแม่มดชั่วร้าย Queen Bavmorda (รับบทโดย Geneviève Bujold) Willow ต้องออกเดินทางไปพร้อมกับนักรบที่ชื่อ Madmartigan (รับบทโดย Val Kilmer) เพื่อปกป้อง Elora จากการตามล่าของแม่มดและพวกพ้อง
